学习园地

（第8期）

连云港丰达公路养护公司党总支   2017年5月4日 

目   录

1、国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》

2、国务院办公厅：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》

     3、完善国企法人治理结构国务院要求董事会集体审议、一人一票

     4、深化国有企业改革的主攻方向

国务院办公厅印发《关于进一步

完善国有企业法人治理结构的指导意见》

 2017-05-03  新华社　

新华社北京5月3日电 近日，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《意见》），部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设。  　　

《意见》指出，要认真落实党中央、国务院决策部署，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。  　　

《意见》明确，坚持深化改革、党的领导、依法治企、权责对等的基本原则，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党组织在治理结构中的法定地位更加牢固，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。  　　

《意见》强调，要从理顺出资人职责、加强董事会建设、激发经理层活力、完善监督机制、坚持党的领导等五个方面规范主体权责，健全以公司章程为核心的企业制度体系，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人机构、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。  　　

《意见》要求，要做好组织实施工作，各地区、各相关部门和国有企业在国有企业建设规范董事会试点基础上，及时总结经验、分层有序实施、做好相互衔接，全面推动依法治企，有序推进完善国有企业法人治理结构各项工作。

关于进一步完善

国有企业法人治理结构的指导意见

国办发〔2017〕36号

2017年05月03日 中国政府网

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：

一、总体要求

（一）指导思想。

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

（二）基本原则。

1．坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。

2．坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

3．坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。

4．坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

（三）主要目标。

2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

二、规范主体权责

健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

（一）理顺出资人职责，转变监管方式。

1．股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

2．国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

3．出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。

（二）加强董事会建设，落实董事会职权。

1. 董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

2. 优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。

 3. 规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。　　

4. 加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

（三）维护经营自主权，激发经理层活力。

1．经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

2．建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。

（四）发挥监督作用，完善问责机制。

1．监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。

2．健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

3．强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。

（五）坚持党的领导，发挥政治优势。 

1. 坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。 

2. 充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

 3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

三、做好组织实施 

（一）及时总结经验，分层有序实施。在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。其他中央企业和地方国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。 

（二）精心规范运作，做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。国务院国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。 

金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。  国务院办公厅 

2017年4月24日

完善国企法人治理结构

国务院要求董事会集体审议、一人一票

2017-05-04  中国经济网

5月3日，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。该《意见》认为，当前部分企业尚未形成有效的法人治理结构。《意见》要求，理顺出资人职责，转变监管方式。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构不得干预企业自主经营活动。　　

连续多年发布上市公司治理水平报告的北师大公司治理与企业发展研究中心主任高明华对《每日经济新闻》记者表示：“近年，在上市公司中，国有控股公司董事会治理指数呈下降态势。建议董事会建立备忘录制度，监督董事认真履职。” 　　

此次《意见》要求，加强董事会建设，落实董事会职权。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。　　

国企出资人机构要“放权” 　　

出资人机构、股东会、董事会、经理层、监事会等企业主体层层负责、权责明确是现代企业制度的典型特征。　　

国务院国资委去年年底提供的数据显示，中央企业的子企业公司制改制面超过92%，建设规范董事会的中央企业达到85家。虽然多数国企在形式上都建立起了现代企业制度，但也正如此次国务院办公厅印发的《意见》中所说，当前从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。　　《意见》提出，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成，到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。　　

中国企业研究院首席研究员李锦对《每日经济新闻》记者表示，不管是混合所有制改革还是公司制改革，目的都是要进一步深化治理结构的改革，要有明确的投资主体，建立权责明确的法人治理结构，建立股东大会、董事会、监事会和经理人员之间相互制衡的公司治理结构。　　

《意见》首先明确了国有企业出资人和企业之间关系。《意见》称，国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报和维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业和出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。　　

记者注意到，国有资本投资、运营公司正在成为国企出资人发挥监管职能的重要主体。今年4月下旬，国务院国资委主任肖亚庆调研国有资本投资、运营试点央企，听取了中粮集团、五矿集团、中交集团、保利集团、国投、诚通集团和中国国新等企业相关负责人的汇报。　　对于国有资本投资公司，肖亚庆称，国资委将明确国有资本投资公司授权的内容、范围和方式，拓展授权内容，加强授权力度。对于国有资本运营公司，肖亚庆也表示，要成为国资委开展资本运作和结构调整的市场化主体，执行国家战略，体现出资人意志，与国资委做好联动，与中央企业做好协同。　　

董事会实行独立表决 　　

在公司治理中，董事会有权有效、权责明确无疑是整个治理系统的中枢命门。　　

高明华表示，可以从董事会结构、独立董事独立性、董事会行为和董事激励与约束4个维度衡量公司董事会治理水平。前两个维度侧重从形式上来评价董事会治理制度的健全程度，后两个维度则侧重从实质上来评价董事会治理的有效性。　　

“据我们测算，上市公司中国有控股企业董事会治理指数2012年、2014年和2015年平均值分别为52.44分、50.80分和50.19分。非国有企业整体上要好于国有企业，但是距国际上先进的董事会治理仍有不小差距。”高明华对《每日经济新闻》记者表示。　　2015年发布的G20/OECD《公司治理原则》特别强调董事会的独立性和对董事的问责机制。在高明华看来，我国很少做到“谁决策谁负责”的公司治理基本原则，经常是决策的人太多，决策失误后找不到责任主体。　　

此次《意见》要求，加强董事会建设，落实董事会职权。在董事会结构上，《意见》要求，国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。　　

在议事规则方面，《意见》提出，董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。　　

“这类似于董事会备忘录制度，每一位董事如何投票、如何发言等都会记录在案，出现问题后能够找到明确的责任人并承担相应的责任。认真履行职责的董事也可以根据董事会备忘录为自己辩护，进而享有免责权利，以激励董事认真履责。”高明华说。

深化国有企业改革的主攻方向

2017年04月24日  经济参考报

近40年来，国企改革取得了巨大进展，成效显著，在中国经济崛起中功不可没。然而，当改革驶入“深水区”、进入“持久攻坚战”阶段，国有企业仍然存在诸多突出问题，如国有经济规模偏大，涉足面偏广，企业泛行政化，国有独资公司居多，公司治理不尽规范，高管腐败仍存，行政垄断较为严重，内部管理制度僵化。在全面深化改革的战略布局下，按照改革的问题导向，解决上述问题无疑构成了下一步国有企业改革的主线。

收缩国有经济总体规模和产业布局

到2016年底，全国国有企业资产总额131.7万亿元，所有者权益合计44.7万亿元，2016年国有企业实现营业总收入45.9万亿元，实现利润总额2.3万亿元。从产业结构上看，国有企业不仅完全主导了传统自然垄断行业、基础设施、城市公用事业，而且遍及农业、工业、服务业的各个具体行业。从主营业务看，70%多的国有企业属于竞争性行业（商业类），真正分布于基础性行业（公益类）的国有企业不足30%。就工业而言，国有企业遍及工业类全部行业。国有企业产业结构显然过于宽泛。

在经济新常态下，国有企业营业收入和利润增长率不断下降，这正是强化国有经济战略性退出一般性产业的契机。既然国有企业分为公益类和商业类两大类，国有企业应该专注于公益类，商业类中的大部分国有企业，除了特殊功能类、战略类、新兴产业类等行业领域保持国有资本外，其他大部分行业的国有资本都应该按照重要性原则有秩序地收缩乃至退出。

国有企业不仅遍布国民经济各行各业，而且遍布大中小微各种规模。根据2013年的统计资料，全部国有企业数量中，大型企业占5.8%，中型企业占18.1%，小微企业占76%，有悖国有资本“抓大放小”原则。因此，国有企业应该专注于大中型企业，小微企业实在没有必要实行国有制，应该逐步收缩甚至退出。

国有企业“去行政化”势在必行

国有企业按照政府序列的行政级别，分为中央企业、省属企业、市属企业和县属企业四级，所有国有企业都被赋予相应的行政级别，从正部级一直到副处级。国有企业泛行政化，引发了多种与市场经济不相容的现象。国有企业家可以“商而优则仕”，政府官员也可以“仕而优则商”，很多情况下，国有企业成为政府官员晋升过程中的“中转站”，或即将退休政府官员的理想 “归宿点”。

国有企业泛行政化，使得企业间“高管对调”现象成为常态。在正常的市场经济中，竞争企业高管之间是不可能“对调”或“互换”的，但在我国国有企业体系中，这种“对调”现象却十分常见。当企业间激烈竞争之时，上级部门可能突然将双方或多方之间的高管进行“对调”。在反垄断法中，这种“对调”无异于深度“人事合谋”，但在行政化的国有企业中，国有企业家服从行政命令。

国有企业泛行政化，必然造成资源配置的行政化。国有企业在土地占有、财政投资与补贴、贷款、资源占有、公司上市、利润分配等方面都享有政策“偏饭”，使得国有企业与非国有企业之间身份不平等、实力不相称、竞争不公平、绩效不可比。既然公有制经济与非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分，都是我国经济社会发展的重要基础，按照两个“毫不动摇”的要求和“权利平等、机会平等、规则平等”的原则，加速国有企业“去行政化”改革应该成为深化国有企业改革的前提。

其实，早在1999年中共十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中，就已明确提出深化国有企业人事制度改革，“对企业及企业领导人不再确定行政级别”。因此迫切需要按照“国有企业本位论”要求，尽快重启“去行政化”进程。

整体改制实现母公司层面混合所有制

鉴于国有企业母公司基本上为国有独资公司，有必要重塑国有企业的产权模式，按照国际经验和绩效导向，在国有企业母公司层面实现投资主体多元化，建立混合所有制。

我国正在进行的混合所有制试点，基本上都是在某个子公司或某块业务进行，没有触及到母公司层面。这是时下混合所有制改革的一大软肋。因此，混合所有制改革一定要着眼于国有企业母公司而非子公司层面、着眼于主营业务而非辅业副业、着眼于垄断环节而非竞争环节，为整体改制和整体上市打下坚实的产权基础。通过混合所有制改革，将现有母公司（集团公司）的国有独资公司先改制为国家绝对控股公司（国家持股50%以上），再逐步改制为国家相对控股公司。

关于资本控股不断放大的杠杆作用，列宁曾转引德国经济学家汉斯·吉德翁·海曼的观点指出：“拥有不太多的资本，就可以统治巨大的生产部门。事实上，拥有50%的资本，往往就能控制整个股份公司。所以，一个领导人只要拥有100万的资本，就能控制各孙女公司的800万资本。如果这样‘交织’下去，那么拥有100万资本就能控制1600万、3200万以至更多的资本了。”因此，国有相对控股公司作为混合所有制的必然要求和结果，是社会主义基本经济制度的重要实现形式，不意味着国有制性质的改变，仅仅是国有制实现形式的转变，而且这种转变有助于增强国有经济活力、控制力、影响力，实现国有资本“四两拨千斤”的杠杆作用。

规范国有公司治理释放“治理红利”

国有独资公司的单一产权关系，导致了政府主导的、行政化色彩严重的单边治理机制。国有企业领导人更多地是对上级政府负责，而不是对市场和企业负责，导致企业行为更多带有“官商”特征。即便是国有控股的上市公司，也存在公司股东大会的股东数量和构成几乎与董事会高度重合、上市公司董事会与其母公司的董事会人员高度重合的不规范现象。

需要深入贯彻公司法，注重完善国有企业领导人选聘机制，政府也需要按照法定程序行使委托者的职权，不可越过股东大会、董事会、监事会等直接任命国有企业领导人。上级党委只能直接任命公司的党委书记，至于党委书记作为高管能否当选董事、进而兼任董事长，应该完全按照法定程序进行，上级党委应该充分尊重公司股东大会和董事会的合法选择。

鉴于现实中的股东大会往往“程序重于内容”和“形式重于实质”，因此需要特别加强董事会对选聘职业经理人及其薪酬事项的决定性作用，使董事会成为公司与政府的有效“隔离带”。2005年以后，国资委进行了国有独资公司董事会试点建设，即从母公司层面建立董事会，迄今已有87家央企母公司实现了董事会制度，外部董事占多数且有外部董事担任董事长。国有独资公司建立董事会制度是中国特色公司治理结构的体现，有利于控制“内部人控制”现象。监督层面，1998年以来的国有企业稽察特派员制度目前已经演变为国有大型企业监事会制度（即外派监事会），外派监事会1998年设立初衷为过渡性制度安排，而且人数上“只做减法不做加法”，但现在似乎已经常态化了。因此，需要按照现代公司治理结构的规范性要求，需要将外派监事会转设为公司内部监事会。

现阶段，国有企业高管腐败现象仍存，从深层次上反映了国有企业的治理问题。因此有必要加快推进国有企业混合所有制改革，重点引进实力相当的外资企业、民营企业参与国有企业“混改”，有助于建立多元化民主化的公司治理结构和机制，释放“治理红利”。

实现垄断行业竞争化改造

传统自然垄断行业是国有企业存在的集中领域。中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，自然垄断行业根据不同行业的特点实行网运分开，放开竞争性业务，推进公共资源配置市场化，进一步破除各种形式的行政垄断。因此，深化国有企业改革，有必要把垄断行业改革作为“主战场”。

垄断行业国有企业改革的首要任务在于打破垄断、引入竞争，即对垄断行业进行竞争化改造。推进垄断行业竞争化改造，首先尽可能实行“网运分开”，将自然垄断企业中的竞争性业务剥离出去，不断扩大市场竞争的产业范围和容量。与此同时，积极探索多家综合运营商的有效竞争模式，为技术进步趋势下企业的产业重组和价值链再造留下余地和空间。对于主管部门、行业协会和地方政府或明或暗的各式行政垄断行为，可运用反垄断法和竞争审查制度加以约束。

深化内部制度改革彻底实现“四能”

长期以来，国有企业呈现“刚性化”状态，表现为企业只生不死，员工只进不出，高管只上不下，收入只增不减。从深化国有企业改革的任务出发，必须实现国有企业从“刚性化”向“柔性化”转变，实现“企业能生能死，高管能上能下，员工能进能出，收入能高能低”的“四能”状态。

竞争性行业中的国有企业，特别是微型和小型国有企业，国有资本没必要滞留，各级政府应该按照“只做减法不做加法”的原则，逐步有秩序地退出。长期亏损、资不抵债、依靠财政补贴和银行贷款的企业，需要按照破产法进行清算和退出。当然，对职工安置，需要一个妥善的“托底”的社会政策。管理层级过多的国有企业，也应该成为战略性退出的重点。

在高级管理者层面，应该按照十八届三中全会《决定》文件提出的“建立职业经理人制度”的要求，逐年增加市场化选聘比例。竞聘上岗要体现公开、平等、竞争、择优的原则，实现高管“能上能下”的动态柔性机制。在总结企业高管副职公开招聘经验的基础上，实行企业高管一把手公开招聘，要特别注意招聘优秀的外国企业高管和民营企业高管，形成中央企业“董监高”队伍的职业化和多源化。

应该打破员工就业的“终身制”，建立择优录取的选人机制，通过公开招聘等形式，向企业内外的人员公开宣布岗位空缺、报名条件和招聘计划，提供公平竞争的机会，择优录用合格的人员，杜绝量身定制的“萝卜招聘”。基于绩效考评结果，冗员、不胜任者要淘汰。按照劳动合同法将劳动用工制度改革向前推进，建立真正适应市场竞争要求的劳动合同制。

需要建立“能多能少”的薪酬决定机制。薪酬模式设计要市场化，薪酬设计不能再沿用薪酬等级套用行政级别的模式，而是应与具体的工作岗位价值大小及任职者的绩效相联系，而且薪酬水平要和市场接轨。薪酬要与绩效挂钩，在薪酬结构中，绩效薪酬要占有较大的比重。总之，深化国企收入分配制度改革，有助于为逐步形成中共十八届三中全会提出的“两头小中间大”的“橄榄型分配格局”做出贡献。